điều cần làm để mở công ty ở Việt Nam

bắt đầu công ty của riêng bạn là một cột mốc thú vị, nhưng nó cũng đi kèm với rất nhiều rào cản hành chính.

nhiều doanh nhân tương lai cảm thấy choáng ngợp trước các bước pháp lý và kỹ thuật cần thiết để đưa doanh nghiệp của họ đi vào hoạt động.

tuy nhiên, nếu bạn chia nhỏ nó thành một danh sách kiểm tra rõ ràng, quá trình này sẽ trở nên dễ quản lý hơn nhiều.

ví dụ: nếu bạn muốn mở một cửa hàng bán quần áo thiết kế, các bước pháp lý sẽ khác một chút so với việc mở một công ty tư vấn phần mềm cho các đối tác nước ngoài. việc xác định rõ ngay từ đầu sẽ giúp bạn tiết kiệm rất nhiều thời gian.

xác định mô hình kinh doanh

điều đầu tiên bạn cần làm là xác định mô hình kinh doanh cụ thể của công ty.

một số mô hình bạn có thê tham khảo như bán lẻ (B2C), bán buôn (B2B), nhượng quyền, thương mại điện tử (ecommerce) hoặc cung cấp dịch vụ.

ngoài ra, bạn có thể kết hợp nhiều mô hình cùng lúc để tối ưu hóa doanh thu và lợi nhuận.

chọn loại hình doanh nghiệp

trong nhiều trường hợp, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên (tnhh mtv) là lựa chọn an toàn và linh hoạt nhất cho những người sáng lập độc lập.

ngoài ra bạn còn có thể tham khảo công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty cổ phần, doanh nghiệp tư nhân hoặc hộ kinh doanh cá thể.

điều quan trọng cần lưu ý:

vốn điều lệ: bạn cần xác định con số vốn điều lệ phù hợp. theo luật doanh nghiệp 2020, bạn có 90 ngày kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp để góp đủ số vốn đã đăng ký.
ví dụ: nếu bạn đăng ký vốn điều lệ là 1 tỷ đồng, bạn có 3 tháng để chuyển đủ 1 tỷ này vào tài khoản ngân hàng của công ty. nếu không góp đủ, bạn phải làm thủ tục giảm vốn điều lệ.

ngành nghề bạn kinh doanh là gì?

bạn nên xác định ngành nghề bạn kinh doanh để đảm bảo doanh nghiệp của bạn hoạt động trong khuôn khổ pháp luật.

mã ngành nghề kinh doanh được quy định bởi hệ thống mã ngành kinh tế việt nam (vsic). bạn có thể đăng ký không giới hạn số lượng ngành nghề kinh doanh, miễn là pháp luật không cấm.

ví dụ: một công ty công nghệ có thể đăng ký:

6201: lập trình máy vi tính (ngành chính)

6202: tư vấn máy vi tính và quản trị hệ thống máy vi tính

4741: bán lẻ máy vi tính, thiết bị ngoại vi, phần mềm trong các cửa hàng chuyên doanh

lưu ý về ngành nghề có điều kiện: một số ngành nghề yêu cầu bạn phải có giấy phép con hoặc vốn pháp định (như bất động sản, giáo dục, du lịch) mới được chính thức hoạt động.

tên công ty và địa chỉ trụ sở

chọn tên công ty

tiếp theo, bạn phải chọn một tên công ty chuyên nghiệp. tên phải bao gồm: loại hình + tên riêng.

ví dụ: công ty tnhh (loại hình) + sáng tạo xanh (tên riêng).

tránh đặt tên trùng hoặc gây nhầm lẫn với các doanh nghiệp đã đăng ký trước đó trên toàn quốc.

địa chỉ trụ sở chính

đây là nơi giao dịch chính thức của công ty.

quan trọng: theo luật, bạn không được đặt trụ sở công ty tại căn hộ chung cư chỉ có mục đích để ở. địa chỉ phải có số nhà, tên đường, phường/xã rõ ràng.

chuẩn bị giấy tờ pháp lý

bạn cần chuẩn bị:

thông tin của người đại diện theo pháp luật; nếu nhiều hơn một thành viên thì là thông tin của tất cả các thành viên góp vốn.
hộ chiếu hoặc căn cước công dân hoặc giấy tờ có giá trị pháp lý tương đương.
địa chỉ văn phòng đại diện (phải có), nếu muốn có thêm địa chỉ kinh doanh thì đăng ký thêm.
hồ sơ đăng ký doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.
giấy ủy quyền (nếu có thuê dịch vụ làm giấy tờ, hoặc nhờ người khác đi làm giúp).

xử lý các vấn đề pháp lý

khi cấu trúc cơ bản đã được quyết định, công việc giấy tờ thực sự bắt đầu. các bước bạn phải thực hiện như sau:

đăng ký giấy phép kinh doanh: nộp hồ sơ trực tuyến qua cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. thời gian xử lý thường là 3 ngày làm việc.
công bố nội dung đăng ký: sau khi có giấy phép, bạn phải công bố thông tin doanh nghiệp trên cổng thông tin quốc gia trong vòng 30 ngày.
khắc con dấu: hiện nay doanh nghiệp tự quyết định hình thức và số lượng con dấu, không cần thông báo mẫu dấu cho cơ quan chức năng.
treo bảng tên: dán bảng tên công ty tại địa chỉ trụ sở chính để cơ quan thuế và khách hàng có thể kiểm tra.
mua chữ ký số (token): dùng để kê khai thuế và ký các văn bản điện tử.
mở tài khoản ngân hàng: và thông báo số tài khoản cho cơ quan thuế.
đăng ký hóa đơn điện tử: hiện nay 100% doanh nghiệp phải sử dụng hóa đơn điện tử thay cho hóa đơn giấy.
khai thuế ban đầu và đóng thuế môn bài:
- tin vui: doanh nghiệp thành lập mới được miễn lệ phí môn bài trong năm đầu tiên.
- tuy nhiên, bạn vẫn phải nộp tờ khai lệ phí môn bài đúng hạn.
bảo hiểm và lao động: đăng ký bảo hiểm xã hội và báo cáo tình hình sử dụng lao động nếu bạn có nhân viên.

câu hỏi thường gặp

vì sao tôi cần có con dấu của công ty?

công ty là một pháp nhân, vì thế cần có một con dấu để xác nhận tính pháp lý của các văn bản do công ty ban hành.

ngoài ra, con dấu còn được dùng để đóng lên các loại giấy tờ quan trọng như hợp đồng, hóa đơn, văn bằng, chứng chỉ, v.v.

thuế môn bài là gì? vì sao tôi phải đóng thuế môn bài?

thuế môn bài (nay gọi là lệ phí môn bài) là một loại thuế đánh vào vốn điều lệ hoặc doanh thu của doanh nghiệp hàng năm.

lưu ý: doanh nghiệp thành lập mới sẽ được miễn lệ phí môn bài trong năm đầu tiên hoạt động. từ năm thứ hai, bạn sẽ đóng dựa trên mức vốn điều lệ (thường là 2 triệu đồng/năm cho vốn dưới 10 tỷ và 3 triệu đồng/năm cho vốn trên 10 tỷ).

vì sao cần phải có tài khoản ngân hàng riêng của công ty?

việc tách biệt tài khoản cá nhân và tài khoản doanh nghiệp là cực kỳ quan trọng để đảm bảo tính pháp lý. theo quy định, các giao dịch có giá trị từ 20 triệu đồng trở lên phải thanh toán qua tài khoản ngân hàng của công ty thì mới được tính là chi phí hợp lý khi quyết toán thuế.

bao lâu thì hoàn thành việc thành lập doanh nghiệp?

thông thường mất khoảng 3 ngày làm việc để được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. tuy nhiên, để hoàn tất toàn bộ các thủ tục "hậu cần" như con dấu, tài khoản ngân hàng, chữ ký số, hóa đơn... bạn nên dự trù khoảng 7 - 10 ngày.

tôi cần bao nhiêu vốn để mở công ty?

pháp luật không quy định vốn tối thiểu cho các ngành nghề thông thường (như thương mại, dịch vụ, công nghệ). bạn có thể đăng ký 10 triệu, 100 triệu hoặc 1 tỷ tùy vào nhu cầu thực tế. tuy nhiên, con số này nên phản ánh đúng năng lực tài chính vì nó liên quan đến trách nhiệm pháp lý và mức đóng lệ phí môn bài sau này.

có được dùng văn phòng ảo (virtual office) để đăng ký công ty không?

hoàn toàn được. đây là giải pháp phổ biến cho startup để tiết kiệm chi phí. miễn là địa chỉ đó có thật, có nhân viên trực và có thể nhận thư từ, thông báo từ cơ quan thuế.

tôi có cần bằng cấp hay chứng chỉ gì để mở công ty không?

đối với đa số ngành nghề (thương mại, dịch vụ, công nghệ), bạn không cần bằng cấp. tuy nhiên, với các "ngành nghề kinh doanh có điều kiện" như luật, kế toán, y tế, giáo dục... người đứng đầu hoặc nhân viên chủ chốt bắt buộc phải có chứng chỉ hành nghề hoặc bằng cấp chuyên môn tương ứng.

nếu sau 90 ngày tôi vẫn chưa góp đủ vốn điều lệ thì sao?

bạn phải làm thủ tục điều chỉnh giảm vốn điều lệ xuống số vốn thực góp trong vòng 30 ngày tiếp theo. nếu không thực hiện, công ty có thể bị phạt hành chính từ 20 - 30 triệu đồng (theo nghị định 122/2021/nđ-cp).

một người có được làm đại diện pháp luật cho nhiều công ty không?

được. pháp luật hiện hành không giới hạn số lượng công ty mà một cá nhân có thể làm người đại diện theo pháp luật (trừ một số trường hợp đặc biệt như giám đốc công ty nhà nước hoặc đang bị cấm đảm nhiệm chức vụ).